Cependant, la cession de parts sociales de SARL est i chaque fois possible.
Communication en amont a la cession entre SARL et associe cedant
L’associe qui envisage de ceder des parts sociales de SARL doit en informer (avec acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec accuse de connexion) : la SARL, l’integralite des associes.
NB : lorsque l’associe qui cede ses parts sociales est marie sous le regime d’une communaute, le conjoint doit approuver une telle cession.
Dans un delai de 8 semaines, le gerant de la SARL devra aussi demander l’avis des autres associes et donc : ou bien convoquer nos associes en assemblee generale extraordinaire (voir une modi?le d’AGE de cession de parts sociales de SARL), ou bien consulter nos associes avec ecrit (si votre possibilite est prevue en statuts, cela est la situation dans l’exemple de statuts de SARL presentes sur ce site).
La decision en SARL doit etre notifiee via le gerant au cedant via lettre recommandee avec accuse de connexion. Si la SARL approuve votre projet de cession ou en l’absence de reponse en SARL dans un delai de trois mois a compter en consultation des associes, le cedant est en mesure de mener a bien le projet de cession de parts sociales.
Formalites en cession de parts sociales de SARL
La cession de parts sociales entre l’associe cedant et le autre associe pourra etre realisee : soit via un acte sous seing prive, soit avec un acte notarie.
Cet acte devra comprendre les clauses imposees par le Code de commerce (nombre de parts cedees, prix d’la cession, consentement eventuel du conjoint d’un cedant…) et figure sur cette page un modele d’acte de cession de parts sociales de SARL.
Concernant la SARL, le gerant devra modifier la clause des statuts concernant la repartition du capital social et proceder au depot au greffe de ces nouveaux statuts.
Mais pour que votre cession ait une valeur juridique vis-a-vis en SARL, l’acte de cession hornet va devoir etre communique a Notre SARL : soit via exploit d’huissier (pour nos actes sous seing prive) soit via remise de l’acte de cession au siege contre une attestation du gerant, soit par acte notarie.
Par ailleurs, pour que la cession puisse etre reconnue via le fisc, il va falloir enregistrer l’acte de cession et les nouveaux statuts aupres du service des impots des entreprises de l’acquereur ou du cedant. Concernant les statuts modifies, ils n’ont nullement a etre obligatoirement deposes en meme moment que l’acte de cession et pourront faire l’objet d’un enregistrement ulterieur.
Enfin, Afin de prendre effet vis-a-vis des tiers, cet acte de cession doit etre depose au Registre du Commerce (qui s’occupera de perdre une annonce au Bodacc).
Refus agrement d’une cession parts sociales par la SARL
L’acceptation en cession de parts sociales par des associes d’une SARL demande la double majorite : majorite des associes (en nombre), associes representant au moins la moitie des parts sociales.Mais attention : le cedant prend part au vote, les statuts d’la SARL vont pouvoir prevoir une majorite plus forte. Notamment, le modele de statuts presente sur ce site prevoit une majorite des associes representant au moins les ? du capital social. Cette majorite plus forte est Dans les faits indispensable en petites SARL comptant minimum d’associes ou si les associes possedent des pourcentages tres inegaux du capital, pour que cette requi?te d’agrement permette reellement de proteger l’affectio societatis qui existait entre les associes lors de la composition d’la agence.
A l’inverse, en cas de refus d’agrement de une telle cession, l’associe cedant (s’il possede ses parts depuis environ 2 ans) peut obliger les autres associes de la SARL a acheter ses parts. Mes associes restants dans la SARL paraissent alors contraints dans un delai de 3 mois : soit d’acquerir les parts, soit d’effectuer acquerir ces parts par 1 tiers, soit d’effectuer acquerir les parts de l’associe sortant par la SARL (qui les supprimera ensuite via une reduction de capital). Notre valeur des parts reste fixee entre nos associes (en ayant recours a un expert eventuellement : notaire, expert-comptable. ) ou via un expert nomme par le president du tribunal de commerce.
Apres votre refus d’agrement des associes en SARL, en l’absence de decision de la SARL dans un delai de 3 mois, l’associe cedant obtient une autorisation tacite et peut realiser la cession de ses parts tel y l’avait initialement envisage.
Cession entre associes ou a des ascendants et descendants
L’associe de SARL cedant ses parts sociales a un nouvelle associe de votre SARL doit respecter analogues formalites d’information d’la societe et des autres associes que s’il cedait ses parts a un tiers. Le cedant doit donc informer par acte extra-judiciaire ou via lettre recommandee avec accuse de reception la SARL et l’ensemble de ses associes.
En revanche, du fait que la cession de parts sociales de SARL entre associes reste libre, ces formalites d’information peuvent etre suffisante Afin de rendre opposable cette cession a J’ai agence. La loi de 1966 prevoit egalement Notre libre cessibilite des parts sociales de SARL entre conjoints, ascendants et descendants, dans le cadre d’une succession notamment.
Cependant, les statuts d’une SARL vont pouvoir prevoir l’agrement des cessions par les autres associes.En particulier, le modele de statuts de SARL presente concernant ce site contient une clause d’agrement du conjoint d’un associe ou des heritiers aussi que le modele de statuts d’EURL (qui, en realite, convient egalement a une SARL) rend libre la cession de parts sociales entre conjoints, ascendants et descendants.